ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA
ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS CONCESSIONÁRIAS PRIVADAS DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ÁGUA E ESGOTO – ABCON
CNPJ nº 01.444.295/0001-58
Data, Hora, Local, Ordem do Dia: Aos 31 dias do mês de outubro de 2023, às 17:00 horas, após regular convocação, nos termos do Artigo 16 – Parágrafo Segundo do Estatuto Social da ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS CONCESSIONÁRIAS PRIVADAS DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ÁGUA E ESGOTO – ABCON, pessoa jurídica de direito privado, de âmbito nacional e sem fins lucrativos, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida São Gabriel nº 149, 5º andar, conjunto 507, Itaim Bibi, CEP 01435-001, com seus atos constitutivos devidamente registrados e microfilmados no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital em 14 de agosto de 2020, sob nº 465.267, inscrita no CNPJ sob nº 01.444.295/0001-58 (“Associação”), reuniram-se os associados em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, por meio do sistema eletrônico de videoconferência Teams conforme autorizado pelo artigo 5º da Lei nº 14.010, de 10 de junho de 2020, a fim de deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia:
- Deliberações
1.1 Aprovação do Novo Estatuto da ABCON
1.2. Aprovação do Regimento Interno do Conselho de Administração da ABCON
- Informes
2.1 Estágio da tramitação da Reforma Tributária
- Outros assuntos
Presença: Aberta a sessão, o Presidente do Conselho de Administração deu início à Assembleia Geral, em segunda convocação, às 17:30 horas, estando presentes as associadas constantes no Anexo I à presente Ata, devidamente representadas por seus representantes identificados em referido anexo.
Foram também convidados para participar da Assembleia: Ilana Ferreira Junqueira Marques Ferreira Figueiredo, brasileira, economista, casada, portadora do RG nº 24.744.17 SS/SP, inscrita CPF sob nº 016.840.131-27, residente e domiciliada na SHCGN 709 Bloco F, apto 305, Asa Norte, CEP 70750-706, Brasilia/DF, filiação Heli Marcos Ferreira e Ilma Dalva dos Prazeres, e-mail [email protected] e Kelly Ribeiro Felix de Souza, brasileira, solteira, advogada, portadora do RG nº 21.595.959-3, inscrita no CPF sob nº 137.890.277-74 residente e domiciliada Rua Herminio Borges Nogueira, 196 – Jardim Catarina, São Gonçalo, Rio de Janeiro/RJ – CEP 24716-10, filiação Alceir Felix de Souza e Maria Lucia Ribeiro da Silva Souza. e-mail [email protected].
Mesa: Em observância ao disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 17 do Estatuto Social, foi aclamado para presidir os trabalhos o Presidente do Conselho de Administração da Associação, Sr. Roberto Correa Barbuti, que convidou a Sra. Ilana Ferreira, Superintendente Técnica da Associação, para secretariá-lo, assim constituindo a mesa.
Deliberações: Iniciados os trabalhos, declarou o Presidente que a presente Assembleia Geral se reúne em segunda convocação, com a estrita observância do quórum de associados disposto no Parágrafo Segundo do Artigo 18 do Estatuto Social da Associação, para discutir as matérias constantes na ordem do dia, conforme a seguir:
Aprovação do Novo Estatuto da ABCON
A secretária da Assembleia, Sra. Ilana Ferreira Junqueira Marques Ferreira Figueiredo, iniciou apresentando a todos os comentários ao Estatuto Social da ABCON, elaborados pelo escritório de Advocacia, conforme ajustes solicitados pelo Conselho de Administração da ABCON SINDCON em reunião realizada dia 20 de outubro de 2023 – Deliberação 31/2023.
Na sequência, a Srta. Kelly Felix, Coordenadora Jurídica da ABCON SINDCON, apresentou ponto a ponto, iniciando assim os debates, manifestações e considerações acerca das sugestões propostas para a adequação das redações apresentadas.
Iniciando os debates, foi proposto ao Art. 8º – Parágrafo Primeiro a elaboração de uma redação que possibilite os associados fundadores migrar para uma categoria de maior valor, usufruindo dos benefícios atribuídos a esta categoria com exceção de ocupar cargos do Presidente do Conselho de Administração e Presidente do Conselho Superior.
Quanto a redação do Artigo 27, caput e Parágrafo Único, não tiveram manifestações contrárias e as redações foram aprovadas por unanimidade conforme texto na íntegra abaixo:
Artigo 27. Enquadramento e função. O Conselho Superior é órgão de aconselhamento e orientação ao Conselho de Administração, competindo-lhe, ainda, (i) eleger o Diretor Executivo, em observância ao disposto no artigo 44 deste Estatuto; (ii) recomendar à Assembleia Geral, a qualquer tempo, a destituição do Diretor Executivo; (iii) aprovar qualquer alteração a ser implementada na Política de Cotas Associativas; e (iv) representar institucionalmente a Associação em reuniões, compromissos e eventos considerados estratégicos.
Parágrafo Único. Conflito de Interesse: Além dos deveres previstos em lei, neste Estatuto e no Regimento Interno do Conselho de Administração, é dever de cada conselheiro de administração não intervir em qualquer operação em que possua interesse particular ou conflitante com os da Associação, bem como em qualquer deliberação que a respeito tomarem os demais conselheiros de administração, cumprindo-lhe, previamente a tal deliberação, fazer a correspondente revelação, abstendo-se de participar das discussões a respeito da matéria e de proferir o seu voto”.
Na sequência, foram apresentados os artigos Art. 30 – Parágrafo Segundo- Conselho de Administração, Art. 48 – Parágrafo Primeiro – Conselho Fiscal e Art. 44. Parágrafo Único – Diretor Executivo, que se referem aos períodos dos mandatos de cada Órgão da Administração. Foi proposto a todos que para os mandatos dos Conselho de Administração e do Conselho Fiscal seja considerada a data da aprovação do Estatuto Social da ABCON e para o mandato do Diretor Executivo considerar a data da contratação com inserção de proposta que assegure o contrato vigente.
Todos os presentes foram consultados e não havendo manifestações contrárias a deliberação foi aprovada.
Após todas as discussões e não havendo manifestações contrárias dos presentes as propostas de redação apresentadas foram aprovadas por unanimidade, na íntegra, e sem ressalvas e passa a ter validade imediata, conforme Estatuto, em anexo, que apresenta as alterações aprovadas consolidadas.
Aprovação do Regimento Interno do Conselho de Administração da ABCON
Foram apresentados para deliberação da Assembleia Geral os artigos Art. 7º, parágrafo terceiro, e Art. 12º – Deveres dos integrantes do Conselho de Administração, do Regimento Interno do Conselho de Administração da ABCON, conforme Deliberação 32/2023 aprovada pelo Conselho de Administração em 20 de outubro de 2023.
Após explanação da Srta. Kelly Felix, Coordenadora Jurídica da ABCON SINDCON a todos os presentes, iniciaram-se os debates, manifestações e considerações acerca das sugestões propostas chegando assim à aprovação da redação do Art. 7º , por unanimidade de todos os presentes, conforme íntegra abaixo:
Art. 7º
Parágrafo Segundo. Não há distinção hierárquica entre os Vice-Presidentes do Conselho de Administração. De todo modo, a sequência ordinal crescente indicada no parágrafo primeiro deste artigo traduz ordem de preferência para fins de; (i) desempenho da função de presidente da reunião do Conselho de Administração, na hipótese de ausência do Presidente do referido órgão no conclave.
Parágrafo Terceiro. Sem prejuízo do disposto no item (iv) do artigo 27 do Estatuto, os Vice-Presidentes do Conselho de Administração poderão participar da representação institucional da Associação em reuniões, compromissos e eventos, na sequência do Diretor Executivo e do Presidente do Conselho de Administração, sendo certo que, quando houver limitação do número de participantes em tais reuniões, compromissos e eventos, haverá um revezamento entre os Vice-Presidentes, em observância à sequência ordinal crescente indicada no parágrafo primeiro deste artigo, de modo que, a cada reunião compromisso ou evento, a seleção de participantes envolva os Vice-Presidentes que vêm na sequência daquele(s) que participou(aram) da reunião, do compromisso ou do evento imediatamente anterior.
Na sequência foi apresentado o Art.12 – Deveres dos integrantes do Conselho de Administração, iniciando assim uma discussão ampla com todos, não havendo consenso sobre a redação apresentada. Foi proposta a adequação da redação, com base nas sugestões apresentadas, e após a adequação pelo escritório, o encaminhamento para todos aprovarem, por e-mail, com a condição de que não será necessário realizar uma nova Assembleia para deliberação da nova redação.
Nesse sentido, o Estatuto e o Regimento serão enviados ao escritório para adequações abaixo resumidas:
Estatuto ABCON
1ª Adequação:
Art. 8º – Parágrafo Primeiro.
Necessidade de elaboração de redação que preveja a possibilidade de o associado que ostentar a condição de associado fundador da Associação migrar para contribuição de maior valor, independente da sua receita operacional, e usufruir dos benefícios vinculados EXCETO o de ocupar as funções de Presidente do Conselho de Administração e de Presidente do Conselho Superior para o caso do Nível 1.
2ª Adequação:
Art. 44 – Parágrafo Único.
Necessidade de elaboração de proposta que salvaguarde o contrato vigente.
Regimento Interno do Conselho de Administração da ABCON
3ª Adequação:
Art. 12
Inserção da proposta a seguir em substituição à redação anterior.
Artigo 12 . Deveres dos conselheiros de administração. São deveres dos integrantes do Conselho de Administração, além daqueles previstos em lei e no Estatuto:
(…)
(iii) exercer as atribuições que a lei, o Estatuto e este Regimento lhe conferem sempre tendo em mira lograr os fins e atingir os interesses da Associação, devendo agir de modo independente, fazendo sempre prevalecer os interesses da Associação sobre quaisquer outros interesses, sendo-lhe vedado: a) praticar ato de liberalidade à custa da Associação; b) sem prévia autorização do Conselho de Administração, tomar por empréstimo recursos ou bens móveis ou imóveis, materiais ou imateriais, da Associação, ou usar em proveito próprio ou de terceiros, utilizar bens, serviços ou créditos da Associação; c) receber de terceiros, sem autorização do Conselho de Administração, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo;
Informes
Estágio da tramitação da Reforma Tributária
Não foi feito o relato, tendo em vista o avançar do horário previsto.
A seguir, a Assembleia autorizou a Diretoria Executiva a realizar todos os atos complementares do registro e publicidade da presente ata, bem como a tomar, com os mais amplos poderes, todas as providências que se tornarem necessárias para o cabal cumprimento do que ora ficou resolvido e do mais que seja determinado pelas leis que regem a matéria.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente agradeceu a participação de todos os presentes e deu por encerrada a sessão às 18h50, tendo sido lavrada a presente ata, que, depois de lida e aprovada, foi assinada pela Presidente e pelo Secretária da Mesa.
São Paulo, 31 de outubro de 2023.
Mesa:
| __________________________________ | _________________________________ |
| Roberto Correa Barbuti
Presidente |
Ilana Junqueira Marques Ferreira Figueiredo
Secretária |
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DO
ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS CONCESSIONÁRIAS PRIVADAS DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ÁGUA E ESGOTO – ABCON
CNPJ nº 01.444.295/0001-58
ANEXO I – LISTA DE PRESENÇA DE ASSOCIADOS
| Associado | Representante |
| Aegea Saneamento e Participações S/A, inscrita no CNPJ sob nº 08.827.501/0001-58, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663, 1º andar, CEP 01451-910, São Paulo/SP | Rogério de Paula Tavares, brasileiro, casado, engenheiro, portador do RG nº 2.274.039, inscrito no CPF sob nº 331.852.987.72, filiação Alfredo Tavares e Brasilina de Paula Tavares, e-mail [email protected], com endereço comercial sito à Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663, 1º andar, São Paulo/SP
Andrea Haggstram Rodrigues, brasileira, casada, advogada, OAB nº 14110/ OAB /DF; inscrita o CPF sob nº 737.691.260-68, filiação: Adão Eduardo Haggstram e Marlene Guimarães Haggstram , com endereço comercial sito à Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663, 1º andar cep 01452-001 – São Paulo – SP. |
| GS Inima Brasil Ltda., inscrita no CNPJ sob nº 08.905.300/0001-21, com sede na Rua Joaquim Floriano, 913, conj. 61, Itaim Bibi, CEP 04534-013, São Paulo/SP
|
Giuliano Vito Dragone, brasileiro, casado, engenheiro, portador do RG nº 21.379.551-6, , filiação Vito Francisco Dragone e Maria Cristina Mataro Dragone, e-mail [email protected], inscrito no CPF sob nº 177.909.018-85, residente e domiciliado na Rua Dr. José de Andrade Figueira, 121, apto. 33, São Paulo/SP; e Claudio Luis Campos Mendes, brasileiro, solteiro, advogado, portador do RG nº 30.672.152-1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF 287.171.298-00, filiação Claudemir Moreira Mendes e Marlene Maria Campos Mendes, e-mail [email protected], com endereço comercial R. Joaquim Floriano, 913, 6º andar, São Paulo/SP.
|
| Servy Saneamento Ltda, inscrita no CNPJ sob nº 32.390.568/0001-52, com sede na Av. 9 de Julho, 3229 – Cjs 906 a 909 – 9º andar – B. Jardim Paulista – 01407-000- São Paulo – SP | Ney Lopes Moreira Castro, brasileiro, casado, administrador, portador do RG nº 35.406.725-4, inscrito no CPF sob nº 071.849.228-59, filiação Sidinei Moreira Castro e Ana Maria Lopes Moreira Castro, e-mail: [email protected], com endereço comercial à Av. Nove de Julho, 3229 – Jd. Paulista Cep 01407-000- São Paulo – SP e Sandra Molinero, brasileira, divorciada, advogada, portadora do RG nº 27.813.012-4 SSP/SP e inscrita no CPF sob nº 213.137.298-17, filiação José Molinero Mançano e Valdenir Lima Molinero, e-mail: [email protected]., com endereço comercial sito à Av. Nove de Julho, 3229 – Jd. Paulista Cep 01407-000- São Paulo – SP |
| Iguá Saneamento S/A, inscrita no CNPJ sob nº 08.159.965/0001-33, com sede na Rua Gomes de Carvalho, 1507 – 11º andar – conjunto 151 – Vila Olímpia – 04547-005 – São Paulo – SP | Thaís da Rosa Mallmann, brasileira, advogada, casada, portadora do RG nº 4.841.316-0, inscrita no CPF sob nº 923.054.310-15, filiação : Antônio Adilson Mallmann e Zuleika de Jesus da Rosa Mallmann, endereço comercial sito à Rua Gomes de Carvalho, 1507-11º andar – Vila Olimpia, São Paulo – SP e Roberto Correa Barbuti, administrador e Advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 8.796.501-X – SSP/SP e inscrito no CPF sob nº 076.238.618-59, filiação Celeste Correa Barbuti e Ignacio Barbuti com Endereço comercial: Rua Gomes de Carvalho, nº 1.507, 11º Andar, Vila Olímpia, São Paulo – SP, CEP 04547-005 |
| SAAB – Saneamento Ambiental Águas do Brasil Ltda, inscrita no CNPJ sob nº 09.266.129/0001-10, com sede na Rua Marques do Paraná, 110 – Centro – 24030-211 – Rio de Janeiro – RJ | Marilene Ramos, brasileira, engenheira, viúva, portadora do RG nº 130676414 e inscrito no CPF MF sob nº 742.396.357-72, filiação José Geraldo Ramos e Amélia de Oliveira Ramos, e-mail: [email protected]; com endereço comercial sito à Rua Marques do Paraná, 110 – Centro Rio de Janeiro – RJ |
| BRK Ambiental Participações S/A, inscrita no CNPJ sob nº 24.396.489/0001-20, com sede na Av. das Nações Unidas 14261, 29º andar – Ala B – Vila Gertrudes – Morumbi- 04.794-000 – São Paulo – SP | Carlos Almiro de Magalhães Melo, , brasileiro, administrador, casado, portador do RG nº 6609395-33 SSP BA, inscrito no CPF sob nº: 791.166.125-15, filiação…., e-mail:[email protected], com endereço comercial |
| Aviva Ambiental S/A, inscrita no CNPJ sob nº 28.799.267/0001-00, com sede na Rua Arandu, 57, 9º. Andar – Cj 94, Edifício Itaverá – Brooklin – 04562-030 – São Paulo – SP | Vaney Iori, brasileiro, solteiro, advogado, portador do RG nº 40.892.017-8, inscrito no CPF sob nº 318.156.138-07, filiação : Vania Maria Iori e Valdir de Moraes, e-mail : [email protected], residente e domiciliado a Rua Arandu, n. 57 – Brooklin Novo- São Paulo – SP |
| Orbis Ambiental S.A, inscrita no CNPJ sob nº 06.984.726/0001-92, com sede na ua Ministro Orozimbo Nonato,102 – Sala 609 – Torre A – Nova Lima – 34006-053 – Minas Gerais – MG | Indiara Cardoso Guasti, brasileira, divorciada, engenheira, portadora do
RG n 2051246, inscrita no PF sob nº 109.772.517-05, filiação Pedro Antônio Guasti e Jerlaine Alves Cardoso, e-mail: [email protected], com o endereço comercial sito à . Dr. Renato Paes de Barros, 750 – Itaim Bibi, São Paulo – SP |
| CSJ – Companhia de Saneamento de Jundiaí, inscrita no CNPJ sob nº 01.201.289/0001-70, com sede na Estrada Municipal do Varjão, 4520 – Jardim Novo Horizonte – 13212-590 – Jundiaí – SP | Ana Paula Fernandes Abrahão, brasileira, casada, Gerente de ESG, portadora do RG nº 44.294.348-9, inscrita no CPF sob nº 356.532.968-80, filiação Antonio Fernandes Aredes e Cibele Gongalves Machado Fernandes, e-mail [email protected] com endereço comercial na Est. Municipal do Varjão, 4.520, térreo, Jardim Novo Horizonte, |
| Tigre Soluções Ambientais Ind. Comércio e Manutenção de Equip. Ltda, inscrita no CNPJ sob nº 26.471.833/0001-24, com sede na Rua Xavantes, 54 – Atiradores – 89203-900 – Joinville – SC | Monique Presser Cigolini, brasileira casada, Gerente Relações Institucionais, portadora do RG nº 10.473.159-22 e inscrita no CPF sob nº 013.283.020-59, filiação: Mario Cigolini e Iara Presser Cigolini, e-mail: [email protected], endereço comercial sito à Rua Xavantes, 54 – Atiradores – 89203-900 – Joinville – SC
|
| Veolia Serviços Ambientais Ltda, inscrita no CNPJ sob nº 01.600.200/0001-48, com sede na Condomio Atlas Office Park – Av. Manuel bandeira, 291 – Cjs. 11 e 12 – Bloco A – Terreo – Vila Leopoldina – 05317-020- São Paulo – SP | Tiago Camargo de Oliveira, brasileiro, casado, gerente de licitações, Portador do RG nº 58.047.709-5 SSP/SP, inscrito no CPF sob nº 034.107.174-98, filiação Edmilson Gonçalves de Oliveira e Cirlene de Fátima Camargo de Oliveira, email : [email protected] , com endereço comercial sito à Av. Manuel Bandeira, 291, Térreo, Bloco A, Condomínio Atlas Office Park, Vila Leopoldina – São Paulo/SP |
| Sanea Ambiental Ltda, inscrita no CNPJ sob nº 45.347.995/0001-08, com sede na Av. Vasco da Gama, nº 3691, Edif Vasco da Gama Plaza, Sala 1206, Acupe de Brotas – 40.290-350, Salvador – BA | Yves Besse, brasileiro, engenheiro, casado , portador do RG nº 2.962.824 e inscrito no CPF sob nº 031.085.228-50, e-mail: [email protected], filiação: Louis Auguste Besse e Maud Maries P. A. Besse, com endereço comercial sito à Av. Vasco da Gama, nº 3691, Edif Vasco da Gama Plaza, Sala 1206, Acupe de Brotas – 40.290-350, Salvador – BA |
São Paulo, 31 de outubro de 2023.
Mesa:
| __________________________________ | _________________________________ |
| Roberto Correa Barbuti
Presidente |
Ilana Junqueira Marques Ferreira Figueiredo
Secretária |
(Última página do Anexo I à Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Associação Brasileira das Concessionárias Privadas de Serviços Públicos de Água e Esgoto – ABCON, realizada em 31/10/2023.)
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA
ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS CONCESSIONÁRIAS PRIVADAS DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ÁGUA E ESGOTO – ABCON
CNPJ nº 01.444.295/0001-58
ANEXO II – LISTA DE ASSOCIADOS
| Aegea Saneamento e Participações S/A |
| Aviva Ambiental S/A/ Enops Engenharia Ltda |
| BRK Ambiental Participações S/A |
| Trail/Coveg – CSJ – Companhia de Saneamento de Jundiaí |
| Equatorial Participações e Investimentos III S/A |
| GS Inima Brasil Ltda |
| Iguá Saneamento S/A |
| Orbis Ambiental S/A |
| Saab – Saneamento Ambiental Águas do Brasil Ltda |
| Sanea Ambiental Ltda |
| Servy Saneamento Ltda |
| Terracom Concessões e Participações Ltda |
| Tigre Soluções Ambientais, Indústria, Comércio e Manutenção de Equipamentos Ltda |
| Veolia Serviços Ambientais Ltda |
São Paulo, 31 de outubro de 2023.
Mesa:
| __________________________________ | _________________________________ |
| Roberto Correa Barbuti
Presidente |
Ilana Junqueira Marques Ferreira Figueiredo
Secretária |
(Última página do Anexo II à Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Associação Brasileira das Concessionárias Privadas de Serviços Públicos de Água e Esgoto – ABCON, realizada em 31/10/2023.)